上交所发布企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南&信息披露指南

上海证券交易所企业应收账款

资产支持证券挂牌条件确认指南

版本及修订说明

第一章 总则

第一条 为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号）等相关规定，制定本指南。

第二条 本指南所称企业应收账款资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

第三条 本指南适用于企业应收账款资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让申请。

融资租赁合同债权、消费贷款债权等其他债权类资产证券化的挂牌条件确认指南，由本所另行规定。

第二章 挂牌条件

第四条 以企业应收账款作为基础资产发行资产支持证券，初始入池和后续循环购买入池（如有）的基础资产在基准日、初始购买日和循环购买日（如有）除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：

（一）基础资产界定应当清晰，附属担保权益（如有）的具体内容应当明确。

（二）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。

（三）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（四）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。

（五）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

（六）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。

（七）应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。

若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的权利完善措施进行风险缓释。

      第五条 基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。

符合以下条件之一的，可免于上述关于债务人分散度的要求：

（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；

（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。

符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。

第六条 管理人应当在专项计划文件中披露基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分布、贸易类型分布、区域分布、行业分布、账龄及剩余账期分布、结算支付方式分布、影子评级分布及加权结果（如有）、债权人和债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联交易方情况等。

第七条 管理人应当设置专项计划不合格基础资产处置机制，并在专项计划文件中披露处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求以及处置义务人的履责能力。

第八条 基础资产涉及循环购买的，应当满足以下要求：

（一） 计划说明书、标准条款（如有）应当详细披露循环购买的相关安排，包括但不限于循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体、购买频率、资金与资产交割方式、循环购买账户设置、可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性、尽职调查安排、购买定价的公允性、可供购买的资产不足时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排、管理人监督管理机制安排等。

       （二） 循环购买应当在专项计划账户进行。循环购买资金的支出应当得到管理人的事前审查和执行确认。

特殊情形下循环购买难以在专项计划账户进行的，管理人应当设置专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金等进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。同时，管理人应充分披露在专项监管账户进行循环购买的合理性、必要性和安全性，并就专项监管账户的开立、资金收支和账户管理等情况定期进行信息披露。

（三）循环购买的入池资产应当由管理人、律师等相关中介机构确认是否符合入池标准，相关中介机构应当勤勉尽责，对拟入池资产进行充分尽职调查。

（四）循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人应当对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等进行充分尽职调查，说明并披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性、系统应急机制和备选方案等。

（五）管理人应当定期和不定期对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。

第九条 入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。

第十条 基础资产现金流预测应当遵循合理、谨慎的原则。管理人和现金流预测机构（如有）应当在计划说明书和现金流预测报告（如有）中披露预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

第十一条 管理人和评级机构应当在计划说明书和评级报告披露现金流压力测试的假设条件、压力因素、各压力情形现金流覆盖情况，其中，压力因素可以包括基础资产违约率、违约回收率、循环购买安排及预期收益率等指标。

第十二条 基础资产的现金流回款路径应当清晰明确，管理人应当在专项计划文件中明确专项计划账户设置、现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转时间节点安排等。

基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险以及相应的风险缓释措施。

基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

第十三条 专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序。

第十四条 专项计划存在信用增级安排的，管理人应当在计划说明书等专项计划文件中披露各项信用增级措施的启动时间、触发机制、保障内容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

第十五条 原始权益人最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。管理人和律师应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

第十六条 原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，具体比例按照以下第（一）款或第（二）款要求进行：

（一）持有最低档次资产支持证券，且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于资产支持证券存续期限；

（二）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应当持有，且应当以占各档次证券发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

原始权益人及其关联方按照上述要求进行风险自留后，除非根据生效判决或裁定，不得将其持有的资产支持证券进行转让或者以任何形式变相转让。

符合以下两种条件之一的，原始权益人可免于上述风险自留要求：

（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，基础资产池包含的债权人分散且债务人资信状况良好；

（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。

符合条件并免于上述风险自留要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露原始权益人未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

第十七条 若专项计划涉及合格投资安排，合格投资应当仅限在专项计划账户内进行。合格投资不得投资权益类产品，投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。

第十八条 本所将视情况对涉及绿色金融、创新创业、住房租赁等政策支持鼓励领域的资产证券化项目，实行“即报即审、专人专岗负责”，提升受理、评审和挂牌转让工作效率。

第三章 附则

第十九条 本指南所称核心企业供应链应付款，是指上游供应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的应付款。

第二十条 本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第二十一条 本指南自发布之日起施行。

上海证券交易所企业应收账款

资产支持证券信息披露指南

版本及修订说明

第一章 总则

第一条 为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《管理规定》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称《信息披露指引》）、《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（上证发〔2017〕28号），以下简称《业务指引》）等相关规定，制定本指南。

第二条 本指南所称企业应收账款资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）开展资产证券化业务，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。

本指南所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

第三条 本指南适用于企业应收账款资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的信息披露专项要求。

融资租赁合同债权、消费贷款债权等其他债权类资产证券化的信息披露指南，由本所另行规定。

第四条 管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。

第五条 原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。

第六条 资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。

第七条 管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 发行环节信息披露

第八条 专项计划以企业应收账款作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产池、现金流预测、现金流归集、原始权益人、增信主体（如有）及循环购买（如有）、风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产初始入池标准及创建程序。

（二）基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分布、贸易类型分布、区域分布、行业分布、账龄及剩余账期分布、结算支付方式分布、影子评级分布及加权结果（如有）、债权人和债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联交易方情况等。

（三）基础资产池的分散度情况及是否符合最低分散度要求，如不满足最低分散度要求，应披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，因此产生的风险情况及采取的相关风险缓释措施等。

（四）基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价支付情况、交易对价的公允性。

（五）基础资产池所对应重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况（如有）等。重要债务人是指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的，或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形。

（六）入池应收账款抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况，若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、相关资产入池时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。

（七）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。

（八）不合格基础资产处置机制（如有），包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析。

（九）循环购买的相关安排（如有），包括但不限于循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体、购买频率、资金与资产交割方式、循环购买账户设置、可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性、尽职调查安排、购买定价的公允性、可供购买的资产不足时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排、管理人监督管理机制安排等。循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人应当充分披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买的操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性情况、系统应急机制和备选方案等。

（十）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

（十一）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形现金流覆盖情况。

（十二）为入池应收账款的偿付提供信用支持或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排主体（如有）的基本情况、财务数据、偿债能力和资信状况，及对其增信效力的分析说明。

（十三）基础资产现金流归集路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资人期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露转付安排的合理性、现金流混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险。

（十四）合格投资（如有）相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。

（十五）原始权益人与基础资产相关的业务制度、业务流程及与基础资产同类型业务的历史回款情况（包括但不限于历史账期、历史坏账情况、逾期率、违约率、回收情况等）等。如原始权益人需承担基础资产回收款转付义务，或涉及循环购买机制的，应当对原始权益人的持续经营能力进行分析。

（十六）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形；上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

（十七）相关中介机构采取抽样调查方法情况（如有），包括但不限于抽样方法、抽样标准设置的合理性，及抽取样本的代表性等。

（十八）原始权益人风险自留情况，若免于风险自留情形的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

第九条 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，法律意见书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产界定的具体范围和法律依据。

（二）基础资产涉及交易合同的合法有效性、债权人履行合同义务情况、合同付款条件满足情况，及债务人履行其付款义务的抗辩事由和抵销情形。

（三）基础资产转让的合法有效性，包括但不限于应收账款转让通知安排、应收账款转让登记情况。

（四）基础资产涉及关联交易（如有）的交易背景真实性、交易对价公允性。

（五）原始权益人、增信主体（如有）等相关主体的内部授权情况。

（六）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。

（七）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形；上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。

（八）循环购买（如有）的具体安排及其合法性和有效性。

（九）抽样调查方法（如有）具体内容，包括但不限于抽样方法、抽样标准设置等。

第十条 信用评级报告（如有）应当由具有中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。

（二）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。

第十一条 现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。

现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。

第三章 存续期间信息披露

第十二条 年度资产管理报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：

（一）基础资产的运行情况，包括但不限于：循环购买（如有）情况，应收账款回收资金的归集、划转情况，应收账款的追索（如有）和不合格基础资产处置情况，以及应收账款相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。

（二）原始权益人风险自留及次级资产支持证券期间分配收益情况。

第十三条 资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露：

（一）存在循环购买安排的，可供购买资产不足。

（二）重要债务人的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。

（三）基础资产池的信用状况出现重大不利变化，如发生违约率、逾期率等指标大幅提升等可能影响基础资产现金流流入的事项。

（四）触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）、提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。

（五）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。

第四章 附则

第十四条 本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。

第十五条 本指南自发布之日起施行。